收购目标地区零售门店的会计处理

一、问题描述
发行人收购目标地区的零售门店，如何判定是进行了一系列的股权收购还是资产收购？对于收购溢价，这两者的会计处理有什么区别？
二、法律法规

（一）《企业会计准则—会计准则实务问答》

问：什么是企业合并中涉及的业务？构成业务的要素有哪些？
答：企业合并准则所称的业务，是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能 够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：
投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。
加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
三、相关案例

（一）参考案例 1：A 公司:发行人及保荐机构回复意见

1、相关问题
问题 10.关于收购。申报材料显示，自设立以来，发行人存在采用向 19 家企业收购门店资产组的方式拓展业务，并且在 2018 年 6 月对门店资产组收购业务形成的商誉确认具体会计政策进行变更。请发行人补充披露：（1）变更前后发行人针对门店资产组收购业务的会计处理，变更会计政策的原因、对财务报表的影响，变更相关会计政策是否能够更加真实、准确地反映门店资产组的收购业务；
（2）结合同行业可比公司的相关会计处理，补充披露变更前后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（3）收购门店资产中固定资产和装修费余额确定的依据、支付对价的公允性，收购不同门店资产组形成的商誉或长期待摊费用的金额，收购部分门店资产组形成大额商誉或长期待摊费用的原因及合理性，是否存在利益输送；

2、重点回复

（一）变更会计政策的原因
发行人在前期制定门店资产组收购会计政策时，由于收购业务仅有一笔，考虑的情形也比较简单。随着 2016 年开始发行人门店资产组收购业务的快速增加，被收购标的的实际情况也更加复杂，发行人需要对各种收购业务的形式和实质进行细分，以加强对后续收购业务的管理、会计核算和反映。
基于此，发行人 2018 年对历史上历次门店资产组的收购情况进行了逐项梳理和总结，根据被收购门店资产组的特点、收购的目的及收购后的管理情况，并参考药品零售行业的惯例，将门店资产组 收购类型归纳划分为两类标准：第一类标准为“收购资产组的转让 价款总额(不含商品款)大于1,000 万且收购门店数量大于 20 家的，且年销售额大于 5,000 万或者综合规模在当地(地级市)市场排名前三名的”，不满足上述标准的划分为第二类标准。上述两类标准下的收购业务存在本质上的差异，发行人根据上述梳理结果并参考同行业上市公司对门店资产组收购的会计处理，重新修订了门店资产组收购的会计政策。
1、变更前发行人针对门店资产组收购业务的会计处理
会计政策变更前，发行人未对门店资产组收购业务的实质进行区分，均简单统一按照企业合并进行了会计处理，将支付对价的公允价值作为合并成本，合并成本大于取得被收购方可辨认资产公允价值的部分确认为入商誉。
2、变更后发行人针对门店资产组收购业务的会计处理

对于第一类标准下在交易实质上构成业务的门店资产组收购， 按照企业合并会计准则将支付对价的公允价值作为合并成本，合并成本大于取得被收购方可辨认资产公允价值的部分确认为入商誉。

发行人构成业务的门店经营性资产组收购确认商誉明细如下

（2）第二类标准下不构成业务的门店经营性资产组收购会计处理对第二类标准下实质上不构成业务的门店资产组收购，将支付对价大于取得被收购方资产公允价值的部分确认长期待摊费用。发行人不构成业务的门店经营性资产组收购确认长期待摊费用（门店转让费）明细如下：

（三）变更相关会计政策是否能够更加真实、准确地反映门店资产组的收购业务；

1、从被收购资产组的特点和目的来看

第一类标准门店资产组
第一类标准的门店资产组，收购前在当地有相对完善的营运管理团队及仓储配送体系，门店数量较多，在区域市场中形成了一定 的业务规模，有较大的品牌效应和影响力。同时，该部分门店资产组药品销售品类、人员素质、业务运营管理等方面相对规范，与发行人差距较小，符合发行人的管理要求，具备独立开展业务的能力。收购后对原有业务小幅调整即可符合发行人的要求，发挥较好的协 同效应，并带来较好的超额收益。

针对第一类标准的门店资产组收购，发行人主要是看重被收购 方自身的业务规模、业务体系的完整性及规范性，其目的是为了获得被收购方原有的业务，并通过收购在短期内实现业务规模的快速扩张。

第二类标准门店资产组

第二类标准的门店资产组，普遍存在业务规模较小、品牌影响力较低，或者没有完善的管理和仓储配送团队，同时药品销售品类、人员素质、业务运营管理等方面与发行人差距较大，独立运营能力较差的情况。收购后发行人需要重新规划药品销售品类、配备员工 队伍、搭建运营管理体系，即需要按照发行人标准建立全新的业务体系。

发行人的目的主要是看中被收购资产组中核心门店的地理位置或医保定点资格，为快速进入区域市场而进行的战略性准备或对公司营销网络的完善和补充，并非收购其原有的业务。第二类标准收 购中核心门店之外的部分并非发行人想要承接的门店；交易包含的固定资产、存货等经营性资产也并非发行人想要收购的标的，而是门店转让过程中附带的资产打包处置行为。

发行人支付的交易对价主要是向原经营者购买其核心门店位置及经营权所支付的转让费用，上述资产不满足无形资产可辨认性的 条件，不能确认为无形资产，因此将其确认为长期待摊费用。

2、从收购后门店资产组管理上来看
第一类标准的门店资产组收购后管理
第一类标准门店药品销售品类、人员素质、药品配送体系、业务运营管理等方面相对规范，收购后保留了主要的药品销售品类及结构、药品配送体系、组织人员架构及运营体系，仅在整合期内逐步导入了发行人的管理模式和部分具备明显优势的药品品类。同时，收购后成立经营分部（包含运营部门、商品部门、质管部门及综合管理部等部门），并对经营分部进行统一日常管理及考核。
2.第二类标准的门店资产组收购后管理
第二类标准门店药品销售品类、人员素质、药品采购配送体系、业务运营管理等方面与发行人差距较大，独立运营能力较差。收购 后发行人摈弃了被收购门店原有的运营体系，按照发行人的标准在 整合期内逐步建立了新的业务运营管理体系；收购后调整为发行人的药品采购配送体系、药品销售品类及结构（少数当地特色需求药品除外）；该类门店的人员素质及人力资源架构与发行人要求存在较大差异，除一线销售人员外，收购时大部分财务、管理及运营人员均未承接，收购后需按照发行人的管理要求对人力资源架构进行重新搭建及调整；该类门店资产组达不到发行人单独设置经营分部的条件， 必须和其他门店资产组合在一起设置经营分部并进行日常考核和管 理。
综上，从被收购门店资产组的特点、发行人收购的目的及收购后的 管理上来看，两类标准下的门店资产组收购业务均存在本质上的区别： 第一类标准的门店收购本质在于收购门店原有的业务；第二类标准的门店收购本质在于收购核心门店的位置及其经营权，而非收购其 业务。因此，发行人变更后的会计政策能够更加真实、准确地反映门店资产组的收购业务实质，能够提供更可靠、更相关的会计信息。

（二）附件：近期其他类似上市主体的处理方式

近期其他医药零售上市主体对上述问题的处理汇总如下：

四、总结
零售行业，特别是药品零售行业，为了实现规模化扩张，进入新的销售地区，资产收购（即收购目标地区的零售门店）是一种非常常见且具有合理商业理由的行为，由此引出了相关资产收购在会计处理上如何界定的问题。
对于目标门店的收购，本质上都是收购包括其门店、存货等等的一系列资产，即“资产组”的概念，那么主要的分歧就是判断对门店资产组的收购是收购了其相关业务，还是仅仅收购了一组资产。
结合近期的问询及回复，及《企业会计准则—会计准则实务问答》的规定，目前比较认可的界定方式如下：
一、股权收购：
从收购目的来看；收购门店资产组本身符合发行人“具备独立开展业务的能力”的界定，且收购的目的主要为了收购原有的业务及其带来的预期超额收益；
从收购后的管理管理来看：收购后保留了主要的商品销售品类及结构、商品配送体系、组织人员架构及运营体系，成立经营分部并进行统一日常管理及考核。
这种情况下的门店资产组收购构成业务，应按照企业合并会计准则处理，确认收购相关商誉；
二、资产（组）收购：
从收购目的来看：这类门店的配送、销售、管理体系往往不符合发行人“具有独立经营能力”的标准，收购目的主要是购买具有稀缺性的资产（如门店优越的地理位置、具有医保定点资格等），快速进入区域市场而进行的战略性准备或对公司营销网络的完善和补充， 而并非收购其原有的业务；
从收购后的管理来看：由于这类门店无法达到发行人“具有独立经营能力”的标准，收购后发行人往往摈弃被收购门店原有的运营体系，按照发行人的标准建立了新的业务运营管理体系，同时，该类门店资产组达不到发行人单独设置经营分部的条件，必须和其他门店资产组合在一起设置经营分部并进行日常考核和管理。
因此，从业务实质上来讲，此类门店资产组收购业务在初始确认时不应确认为一项业务，也不应按照企业合并会计准则进行处理。

会计处理：

回复思路：
①结合上述界定方式，说明将门店收购划分为股权收购或资产（组） 收购的逻辑及合理性，说明各自的会计处理；
②对于股权收购，说明收购原因及目的、收购对价形成的方式、收购溢价形成商誉的合理性，相关溢价是否具有合理的商业理由，是否符合行业惯例；结合收购后相关门店的经营情况，进一步说明确认为股权收购的合理性，并说明报告期内是否存在相关商誉的减值迹象；
③对于资产（组）收购，说明收购溢价的合理性、摊销年限，同时与可比公司进行对比进行进一步分析。
总体而言，区分资产组收购是否构成业务是解释不同会计处理的重点， 建议发行人结合近期案例的处理方式，形成一套处理标准以备问询。
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