堡垒怎样从内部攻破？一个案例解读失败创业团队普遍存在的股权结构划分问题

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“意外不会放过每一个人，意外也会奖励每一个人，比如，关注我的人。”
自从打工人的梗出现后，热情洋溢要创业的年轻人似乎少了许多。不少人花光了父母的钱后宣告创业失败，又回到了上班状态。
据不完全统计，中国创业企业失败率高达 80%，创业企业存活率不足三年，大学生创业失败率更是高达 95%。
当然，作为创业天堂的深圳从来不缺乏活力，经常有人不信邪，问我们有关创业的问题，其中有个问题给我留下的印象很深，也最令人担心：
“朱律师，我现在与朋友一起创业，有人出力，有人出地方，我们打算做……领域，请问这种情况下，三个人的股权应该怎么划分？”
得，怕啥来啥。我为什么说担心股权划分问题呢？因为股权划分会奠定内部纠纷解决机制的基础，而死掉的创业团队，大多都是从内部开始分化、攻破，最终导致公司分崩离析。
如果你是经营者，你怕不怕自己风来雨去一年半载后人财两空？如果你是投资者，你怕不怕投入的资金肉包子打狗有去无回？
答案是：绝对会怕，因为谁都不想赔。
考虑到经营范围、工作强度、工时人力、场地成本等方面，许多人经过权衡后会选择这样进行股权划分：干活的人45%，出钱的人45%，出地方的人10%。
然而，这种股权结构看似充分照顾了最为辛苦的经营者与投入最直观的出资者，实则必死。早在1999年，正是这样的45%、45%、10%的股权比例，逼死了当年的营销鬼才胡志标与红极一时的“爱多VCD”。
让我们来复盘一下这个故事，充分感受属于创业者的双重纪念：生的辉煌、死的壮烈。

一、即便放在今天，胡志标依然是个励志的人
VCD这个词，说起来真的很有些年头了，俗称影碟机。
1994年，一名出生于1969年的农民胡志标开始了他的创业之旅，他在广东中山东升镇上的一间小饭馆里听到了一个消息：有一种叫 “数字压缩芯片” 的技术正流入中国，用它生产出的播放机叫VCD， 用来看片特别好；
1995年6月，胡志标到香港、上海等地招兵买马后，VCD样机研发成功；
1995年7月20日，广东爱多电器公司成立，胡志标占股45%，出资2000元的陈天南占股45%，出地方的出租方益隆村占股10%；
1995年11月， 胡志标连续包了《羊城晚报》4天报纸二分之一的通栏，打出了号称是中国第一则的悬念广告：“ 爱 多……”，并在同月在央视投放了第一条VCD广告；
1996年11月，爱多豪掷8200万元在梅地亚中心竞得争得中央电视台天气预报后的一个5秒标版， 夺得电子类 第1名；
1997年11月，同样在梅地亚中心，爱多以2. 1亿元天价获得中央电视台新闻联播后5 秒黄金标版，成为第四届“央视标王”，这应该是爱多电子的高光顶点；
1997年，爱多的销售额从前1996年的2亿元一跃骤增至16亿元，同比翻了8倍，成功列席中国电子50强的之列。
在1994-1997这四年高歌猛进的成功背景下，胡志标在公司一言九鼎，完全不顾同样持股比例创业伙伴陈天南的想法，在公司发展遇到困境时，导致了崩盘式的结果；
1999年4月7日，陈天南在《羊城晚报》上发表了“律师声明”，爱多内战开始，后陈天南联合小股东占股10%的益隆村，罢免了胡志标在爱多电子的董事长和总经理职务，胡志标被迫黯然退位；
1999年5月6日，胡志标在经销商的支持下复辟成功，陈天南被迫同意以6000多万的价格出让其持有的股权，胡志标再次登基爱多，但难以回天；
1999年12月，中山市中级人民法院受理了爱多电子的破产案件，爱多进入破产程序；
2000年4月18日，胡志标因涉嫌商业欺诈最被汕头市公安部门逮捕；
2003年6月，中山市中级人民法院以票据诈骗罪、挪用资金罪、虚报注册资本罪3项罪名判处胡志标有期徒刑20年；
2004年11月，广东省高院以挪用资金罪、虚报注册资本罪2项罪名终身判处胡志标有期徒刑11年；
2006年1月20日，胡志标被假释出狱，只是模样实在是令人心疼。

二、压倒骆驼的最后一根草，其出现从来不是偶然
胡志标从1994年开始腾飞，到了1997年到达了高潮，1999年创业伙伴陈天南的致命一击，导致爱多最终走向崩盘，并使自己身陷囹圄。
其实，我们能看到，胡志标和陈天南在1999年的股东之争，是必然会发生的，这表现在以下几方面：
1、陈天南作为跟胡志标同股权比例的股东，为开始仅仅投入2000元，就拥有跟创始人胡志标同比例的股权，这属于先天不足，胡志标及其团队在94-98年这4年期间在产品、技术、市场、广告、渠道等方面拼杀，为了企业殚精竭虑，给公司实现年度几十亿元的销售额，但公司利润还要跟陈天南平分，这对胡志标和爱多电子的经理人团队，本身并不公平；
2、胡志标在公司发展过程中，并非当然的大股东和实际控制人，其在股东会并非单一大股东，但在公司经营过程当中，自己一人挑董事长、总经理，自己太太林莹负责公司财务，明明是合伙人合作的公司，成了胡志标的家庭企业，公司经营的决策、利润的分配都没有正常的商议，最终导致另外55%股权的股东联合罢免了胡志标，本身胡志标未能建立起适合的公司治理制度直接导致了冲突的发生；
3、爱多电子在发展过程当中，一直以保证金等债权的方式进行发展，融资方式过于单一，融资渠道过于集中，财务体系难以承受考验，在96-99年这三年公司高速前行的时期，没有在资本市场上同步发展，没有引入其他股东，没有在经销商层面和高管层面赋予股权，最终一失足成千古恨。
三、避坑与防雷：出力的人初始股权比例不应过低
从上世纪九十年代爱多电子胡志标的教训来看，结论很清晰：出力的人45%、出钱的人45%、出地方的人10%这样的比例分配是必死之局。
该如何调整？很明确：出力的人初始股权比例不应低于三分之二，也就是必须占股67%以上。
那么，如果公司实际控制人/创始人股权比例已经低于50%了，在不伤和气的情况下，应该怎么办呢？
1，在资本市场不断前行，吸引更多的财务投资人，通过新的投资稀释原有股东股权，实际控制人通过有限合伙、一致行动人协议、投票权委托协议等方式获取财务投资人的投票权，比如爱多的胡志标，如果在1997年达到顶峰时，就吸引财务投资人给爱多电子一个好的估值进入爱多，并获取财务投资人的投票权，那么在99年就不会被罢免掉董事长、总经理职位了；
2，把供应商、供应链的合作主体，以债换股的方式，吸引为公司的股东，一方面降低公司的负债率，另一方面争取供应商主体股权对应的投票权，比如爱多的胡志标，虽然供应商最终通过其他方式让胡志标“复辟”成功，但如果胡志标开始把供应商给的数亿元保证金不仅仅是债的方式，而改变为对公司的股权投资，也就不会有1999年的罢免、复辟事件了；
3、善用股权激励，给高管除了发奖金以外，还进行股权方式的激励，比如爱多的高管团队，都是胡志标一手建立的，但一直都是简单的雇佣关系，在1999年罢免事件发生以后，高管一方面无能为力，另一方面只能选择出走爱多，使得当时爱多的经营雪上加霜，如果胡志标通过股权激励给了高管相应的股权，不仅可以稀释其他股东的股权，增加自己在股东会的投票权，而且可以借助高管在股东会的股权，实现对股东会更好的控制。
不努力一把，还真不知道潜在风险有多令人绝望
前人之事，后人之师，爱多的结局固然令人感慨，虽然从一开始就有病根，但并非是绝症不可医治的——如果当时胡志标在公司逐步发展的过程当中，能够早一些意识到了股权结构可能给公司带来的危机，尽早通过引入财务投资人、供应商投资人以及高管股权激励等方式，尽早实现股权结构的调整，也许这场悲剧就有可能幸免。
可惜，时间之下，没有如果。